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依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,是指通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置的條件,依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規(guī)定,股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。
依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,是指依照合同的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價的限制。此類合同應(yīng)包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等,股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。如部分股東之間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權(quán)的約定,皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。
參照公司**近一輪融資估值的折扣價
回購為什么要打折呢?基于幾個考慮:從公平合理的角度出發(fā),資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的估值是認為未來公司值這么多錢,但這個估值是可變的,并不你離職的時候就是這個價格;從公司現(xiàn)金流角度,如果完全按照公司估值,那公司現(xiàn)金流壓力很大;從公司團隊的導(dǎo)向出發(fā),這個導(dǎo)向就是引導(dǎo)大家長期干。這里面用什么價格是以公司的具體模式為依據(jù)的。
做好預(yù)期管理
退出機制怎么去落地?首先要在理念層面達成共識,之后再談硬梆梆、冷冰冰的規(guī)則。
理念層面是大家先溝通到同一個層面,比如:
談好是基于長期看,還是基于短期投資?
未來這個公司能不能做成?能走多遠?能做多大?確定好主要貢獻在于長期全職出力。
如果股份不回購對長期參與創(chuàng)業(yè)的股東是不是一個公平合理的事情?
所有合伙人要同一套標準,游戲規(guī)則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了,才能夠平和理性地去談具體的規(guī)則條款。
投資人的股份沒算在里面。
預(yù)留投資人股份存在很大的問題。假設(shè)創(chuàng)始人預(yù)留20%股權(quán)給后面的投資人,投資人從他手里買股份,這就叫“買老股”。從法律關(guān)系上來講,這是投資人跟創(chuàng)業(yè)者個人股份之間的關(guān)系,不是跟公司之間的關(guān)系。這個錢進不了公司賬戶,而成為創(chuàng)始人個人變現(xiàn),不是公司融資。而且,一旦創(chuàng)始人賣老股,投資人出很高的溢價進來,創(chuàng)始人馬上就面臨很大的一筆稅。
不建議一開始給投資人預(yù)留股份,可以進來以后大家共同稀釋。
那么激勵股權(quán)為什么建議預(yù)留呢?
主要原因是能充當調(diào)整機制。比如,很多創(chuàng)始人剛開始創(chuàng)業(yè)的時候,找合伙人其實沒多少選擇余地,覺得湊合就一起干了。但是過了段時間,發(fā)現(xiàn)這人能力不行,此時,預(yù)留的部分就能出面解決這個問題。
如果早期股權(quán)分配不合理,這時候就可以調(diào)整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人參與進來(不管是高管、合伙人還是員工),也能通過預(yù)留股權(quán)去處理。
文章來源地址: http://www.cdcfah.com/cp/430927.html
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